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穿行“两个一公里”——洪门电厂六个并购项目见证实录

来源:洪门电厂      作者:吕萍      时间:2020-09-29 22:42:40       【字体:

初衷

2019年是洪门电厂的发展之年,在这一年里,我们并购了晶科电力及展宇新能源下属的六家光伏发电项目公司70%的股权,合计总装机容量14万千瓦,实现了洪门电厂区域的容量翻番目标,全厂上下欢欣鼓舞。六个并购项目从尽调到交割的整个过程中,我们项目前期小团队的每一个人都真切的体验过很多次山重水复疑无路的境地,但在江西公司领导及相关部门的大力支持和努力下,最终都得以柳岸花明又一村。2020年1月15日江西公司与并购项目出让方晶科电力及展宇新能源公司成功签订股权转让协议,取得了阶段性的胜利。5月14日,随着铅山晶泰光伏电力有限公司(汪二项目)办理完股权工商变更手续,我们长吁一口气,六个光伏项目公司全部完成了交割手续,并购工作至此画上了完美的句号,所有的付出和努力都值得了。

作为亲历项目并购过程的财务人,我一直很想将发展项目一年的纪实故事做一个整理——回顾项目落地前走过的每一步脚印,诉说项目并购过程中经历的每一次卡壳,总结项目实施交割完成前后的每一场经验……

前期洽谈——诚意与守土的智慧搏弈

都说机会总会眷顾有准备的人。2018年9月,因为一场偶然的必然,水工车间的刘华堂主任获悉展宇新能源公司有意出让自建的光伏电站的信息。说偶然,是因为赶巧展宇新能源公司的几个位于抚州的光伏项目需要在发改委办理一些项目变更手续,而在办理过程中无意跟经办人员透露了有意转让项目的意向;说必然,是因为刘主任早早委托了发改委的同学留意新能源电站转售让的相关信息,真所谓瞌睡遇见了枕头......得到讯息后,厂领导与前期办人员相时而动,在刘主任的陪同下,第一时间赶往展宇新能源公司展开接洽行动。为了做成项目,鹰潭、上饶与各个项目现场成了领导和前期人员长期扎根的据点,司机们也曾笑言:轮胎都磨薄了几层了!项目前期的不易可见一斑。

谈判是需要技巧的。一方面要表明诚意和决心,充分地尊重对方,对项目的整体情况要认可;另一方面,要站在自身企业的立场,发掘项目各个方面的瑕玼和缺陷,把握原则守住底线。在这过程中,价格的初定是双方磨合的重点。根据常规,并购项目在确定转让意向前,买方根据每个项目的边界条件及预计收益率测算出一个初框价格,以此作为谈判基础,双方进行搏弈商讨,寻找最终双方利益平衡点。由于缺乏相关经验,价格确认过程我们多次请教江西公司相关部门,得到了各位领导的大力支持指导。我也翻出了尘封多年的财管考试用书,将投融资章节认真研读,将久违的现金净流量(NCF)、净现值(NPV)、内部收益率(IRR)等投资决策指标计算方法重温了一遍,这次是真正意义地将知与行融合到一起,加深了我对专业理论知识的理解,可谓学以致用、受益匪浅。经过现场勘察、反复测算,多轮磨合后,达成了六个项目的初步收购意向,签订了六个并购项目的股权转让框架协议,最终作为打捆项目获得了集团公司的立项批复。

尽职调查——潜藏与侦查的敏感较量

尽职调查对于并购项目来说是项目可行与否的关键,通过了解拟收购企业背景、设备状况、经营行为等多方面进行调查,发掘企业各方面或有风险,评判风险的影响程度,最终为投资决策提供参考。在得到集团公司的并购立项批复后,厂部立即召集法律、技术、财务的第三方专业机构尽职调查小组进驻现场开展工作。

在项目尽调过程中,尽调公司首先发现问题,在现场抽检的泰和马市电站的部分光伏板光衰指标高于集团公司规定标准,且部分存在一定程度隐裂,这可是一个严重的问题,这一结论将可能直接导致集团公司对项目的最终批复。前期小组多方咨询专家,得到的反馈是现场检测受多种因素干扰影响,检测值容易有偏差,要想进一步确定,需要进行实验室专业检测。厂部立即召开会议,征集意见,得到大家的一致共识,决定邀请国内权威检测机构:莱茵技术(上海)有限公司扩大检测范围,将六个项目全口径分别随机抽样拆板进行实验室检测。经过漫长一周的等待,莱茵的检测结果出来了,所有六个项目抽检的光伏板光衰及隐裂值均低于集团公司的标准范围,大家长吁一口气,虚惊一场,悬在心里的石头总算落了下来。

法律和财务在尽职调查过程中也不甘示弱,发现了不少项目建设期及前期项目管理中存在的风险和问题,我们积极就发现的问题与出让方进行沟通协调,编制整改清单,逐条督促他们限期整改,为优化项目的合规化、规避后续经营风险奠定了良好的基础。

尽职调查工作持续了半个多月时间,厂前期、综合部、财务部对口相关人员与外部专业机构人员一起,穿行在项目现场及办公地之间,为赶进度加班加点,在外部专家与项目运维人员、公司管理人员之间进行有效地协调沟通,同时也对项目公司的设备状况、经营情况有了实质性的深入熟悉和把控,高质量地完成了此次尽职调查工作任务。

审计评估——体力与韧劲的艰苦挑战

说起项目的审计与评估,这可是我的本行,应该说是最有发言权的人了。六个光伏项目有渔光、农光、林光;有商用、有扶贫;有已进入国家补贴目录,有未进入国家补贴目录投产时间不一,民营参股结构较为复杂......用统一的评估模型要达到同样的效果存在较大的难度。

由于缺乏经验,在项目立项批复后以6月30日为基准日让审计与评估机构同时匆忙进场,开展相关工作,造成评估结果出现不少问题。我清楚地记得,在8月20日那天,中联评估公司带着他们的评估结论,会同审计机构、江西公司规划及财务部,加上迷茫焦虑的我们在江西公司七楼会议室里足足讨论了一天,最终在汇集了大家的意见并咨询了集团公司资本部后,无奈地选择了变更基准日的方式,以8月31日为基准日重新进行审计评估。得!两个月的时间就这么从我们身边悄悄溜走了!

接下来的工作一定要慎重了,提前落实各项目公司进行债转股、增资等事宜,清理关联方往来挂账等前期审计发现的一些问题,确保在8.31的时点,资产负债干净清爽,以确保审计及评估基础数据的质量。为了把控评估效果,我们和评估人员一道对每一个收益法测算的环节进行测算核实,项目的利用小时数、发电量、各项成本,感觉自己也成为了评估组一员。经过大家的共同努力,9月12日我们拿到了审计及评估组提交的8.31初步审评结论,真可谓超级给力了。

然而,资产评估确实是一个漫长的过程,拿到审计结论这仅能说是万里长征的起步阶段。2019年,集团公司成立资本部,对并购项目及资产评估实行专业化管理,加上我们并购的六家公司均为民营企业,根据国资委的要求,审核更加严格。立项—评审—公示—备案,评估的每个环节都要求规范、细致,这磨人的评估四部曲曾经把我逼入近乎崩溃的边缘。这一过程让我更深层次地理解了集团公司策划、程序、修正、卓越的理念,让我印象深刻,记忆犹新。

众所周之,光伏行业的组件近年价格滑坡严重,早期投产的项目,造价偏高,以评估资产基础法(成本法)对资产按市场重置价认定后,价格跌至谷底;再加上光伏项目可再生能源补贴价格占比高,现金流迟迟不能兑现,集团公司对并购光伏项目的前景并不看好。算上滞后回收年限后,评估结果价格因为项目多,边界条件不一,用同样的评估方法评出的结果大相径庭。评估公司尝试采用业内鲜少用到的市场法取值进行评估测算,测算的结果可谓相当艰难,几经周折,经过集团组织的两次专家组评审,六个并购项目的资产评估终于在12月18日全部获批通过。公示期后,最终于2020年1月14日完成了国资委的最终备案程序。

尾声

2020年1月15日,在经历了各种艰难曲折后,我们的六个并购项目终于在南昌签约了,签约的那天,我尚在北京最后报送资产评估备案的各项资料,看着前期办同事发来的笑逐颜开的签约照片,为项目的最终落地激动不已,对参与项目的所有内外部人员的付出心存感恩。

通过这次成功的携手联姻,江西公司与晶科电力及展宇新能源公司签定了战略合作框架协议,晶科电力及展宇新能源公司承诺与江西公司将继续深入合作,将更多优质的资源和项目推荐给我们,实现真正意义合作共赢。

历时一年的并购之路对全体项目前期同仁而言着实辛苦,我们甚至因此熬出许多白发,这期间我们走了不少弯路。然而经历是宝贵的,它让人成熟成长,成为我们工作旅程的宝贵财富,让我们受益良多。虽然并购的前期工作宣告完结,但对于我们的财务团队而言,过五关斩六将,操心的日子才刚开始。

春节期间受新冠疫情的影响,我方与转让方的接收工作延后,3月初才完成财务接收,紧接着补充审计、银行及税务的变更工作、财务公司上线办理、各个公司的账务建账及初始化数据录入、项目贷款的评估沟通以及铅山晶泰公司的贷款解质及融贷归还等,整个财务部陷入高速陀螺运转的状态:人员少、任务重、时间紧,为做好项目并购后的最后一公里落实,财务部门真的承载了太多工作和压力,但我们仍在坚持,按照江西公司的要求,防范并购相关的财务风险,抓紧落实,尽心尽力的做好每一项工作。

如今,六个并购项目的项目贷款已经落地,各项目的生产运营工作无缝衔接,接收以来并购公司的经营利润情况良好,整个生产经营管理工作正逐渐步入有序化、正常化。六个光伏项目的并购实施过程最好的见证了“两个一公里”的精神实质——慎终如始,不忘初心,只要朝着一个方向前进,持之以恒地努力,最终总能顺利战胜困难,抵达成功的彼岸。